上片起首二句，勾画出一幅洞庭叶落、水空迷蒙的秋月景象，烘托了作者其时的悲凉心境。首句化用了屈原《九歌·湘夫人》“袅袅兮秋风，洞庭波兮木叶下”句意。第三句词笔转向楼内。此时词人正楼内饮宴，因为他的身份是谪降官，又将离此南行，所以席上的气氛显得沉闷。“十分斟酒敛芳颜”，说明歌妓给他斟上了满满的一杯酒，表示了深深的情意，但她脸上没有笑容。“十分”二字，形容酒斟得很满，也说明满杯敬意。“敛芳颜”，即敛眉、敛容。写女子之动情，可谓极宛极真，深得其妙。
四、五两句，凄怆之情，溢于言外；百端愁绪，纷至沓来。《阳关曲》本是唐代王维所作的《送元二使安西》诗，谱入乐府时名《渭城曲》，又名《阳关曲》，送别时歌唱。其辞曰：“渭城朝雨浥轻尘，客舍青青柳色新。劝君更尽一杯酒，西出阳关无故人。”所写情景，与此刻岳阳楼上的饯别有某些相似之处。联系作者的身世来看，他因写了一些所谓反战的“谤诗”，被从与西夏作战的前线撤了下来；此时他不但不能西出阳关，反而南迁郴州。这两句熔自我解嘲与讥讽当局于一炉，正话反说，语直意婉，抒发的就是胸中久抑的悲慨。
过片承“酒”而来，将视界再度收回楼前，写词人带着醉意凭栏独立。仰望天空，只见天淡云闲；回首长安，又觉情牵意萦。浓烈的抒情中插入这笔写景，使感情更为顿宕，深得回旋纡回之妙。“醉袖”二字，用得极工。不言醉脸、醉眼、醉手，而言醉袖，以衣饰代人，是一个非常形象的修辞方法。看到衣着的局部，比看到人物的面部表情，更易引起人们的想象，更易产生美感。从结构来讲，“醉袖”也与前面的“十分斟酒”紧相呼应，针线亦甚绵密。“天淡云闲”四字以淡语、闲语间之，使全词做到了有张有弛，疾徐有致。由于感情上如此一松，下面一句突然扬起，便能激动人心。“何人此路得生还”，完全是口语，但却比人工锻炼的语言更富有表现力。它概括了古往今来多少迁客的命运，也倾吐了词人压胸底的心声，具有悠久的历史感和深刻的现实性，负载着无尽的悲哀与痛楚。
结尾两句笔锋一转，又揭示内心深处的矛盾。这里的结句用的是宋人独创的脱胎换骨法。费衮说此诗用白乐天《题岳阳楼》诗“换骨”。所谓换骨，就是”以妙意取其骨而换之“（释惠洪《天厨禁脔》）。掌故的巧妙化用中，词人对故乡的眷恋，对遭贬的怨愤，对君王的期待，和盘托出，意蕴深厚。
这首词在内容层次上有很大的跳跃，但结构安排自然得体，了无痕迹。全词起伏跌宕，以简洁的语言表达了内心复杂的感情，深沉真切，动人心魄。这是一首格调很高、有较强感染力的好词。