此词系隐括刘禹锡《石头城》和《乌衣巷》二诗而成。词中咏史情古，抒情寄慨，以铺写景物抒发人事代谢古今沧桑的感慨。作者在词中化用前人诗句为己所用，以己笔写己情，把刘禹锡原诗中生动具体的形象——山川、草木、风潮、月、燕等，融入自己的感触。用“敷陈其事而直言之”的赋体，从容不迫地一一道来，使人更觉真实可感。
上片一开始就突兀横空而出，点明六代故都金陵是一个“佳丽地”，这一句是从谢朓《入朝曲》“江南佳丽地，金陵帝王州”中来，既切金陵，又令人浑然不觉。结尾却又言简意赅的描写燕子的呢喃话旧，时间、地点是在“斜阳里”的故都。以繁华始，以萧瑟终，全词情景的基调就这样显示了。经过词人运用了峰回路转、若断若续的手法，金陵的一幅沧桑图景刻画得深切感人 。陈廷焯评周邦彦有云：“美成词有前后若不相蒙者 ，正是顿挫之妙。”（《白雨斋词话》卷一）顿挫的特色，在这篇怀古词中最为明显。作者在怀古，着眼点是六朝旧事，历史兴亡之感总括于“南朝感事谁记 ”一句中。下面分别作点染。“山围”四句化用刘禹锡《石头城 》“山围故国周遭在，潮打空城寂寞回 ”诗意。“莫愁艇子曾系”从古乐府《莫愁乐》“艇子打两桨 ，催送莫愁来”句中化出，也切合金陵之地。曾经系过曾愁佳丽的游艇，断崖倒树，触目荒凉，“空余旧迹”。接着，词人化用刘禹锡“淮水东边旧时月 ，夜深还过女墙来”的诗境，伤心东望，淮水苍茫，不禁回想起昔时盛事，如酒帘飘飘，乐鼓咚咚，当时长街的一片喧闹景象，如今“酒旗戏鼓甚处市 ”这正是续而又断 。最后，词人化用了刘禹锡“旧时王谢堂前燕 ，飞入寻常百姓家”（《乌衣巷》）的诗境 ，借燕子的诉说兴亡，表现了“盛事 ”也许仍然可记，“旧迹”也许仍然可凭。这便是断而再续。
词的第二部分以密为主，在前面基础上做了进一步的勾勒 ：“从前面围绕“故国”的山峰，引出了后面的“断崖树”，以至想象中的“莫愁艇子”；从前面的“清江”，引出后面的“淮水””再从前面的孤城”，引出后面的雾中“ 半垒”和月下“女嫱”。镜头渐次拉近，到了第三部分 ，画面突出的就只是特写镜头：一对飞入寻常百姓家的燕子正在相对呢喃。小小飞禽的的对话，可以说刻画入微，密而又密。“相对”，是指燕子与燕子相对，尽管它们的呢喃本无深意，然而在词人听来看来，却为它们的“不知何世”而倍增兴亡之感。
此词与王安石《桂枝香》堪称双璧，为怀古词中的佳作。全词不直写历史事件，不加些许议论，纯以景写情 。作者写景时疏密相间 ，既有乌瞰，又有特写；既有远景、中景，又有近景，整首词疏朗而又细密，艺术效果极佳。
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这是周邦彦的一首怀古词，作者面对金陵“佳丽地”，目睹自然界的沧桑，因而引起人事兴衰的感触，抒发出自己的政治见解和哲理观念，表现了作者追念古昔和寄慨当今的思想情感。这首词隐括了刘禹锡《金陵五题》中最著名的《石头城》、《乌衣巷》和古乐府《莫愁乐》诗意。
一叠从金陵山川形胜说人，便较刘诗华丽雍容。首句釆自谢跳《入朝曲》“江南佳丽地，金陵帝王州”，突出金陵之得地利，追起一问，令人遥想其为南朝故都昔日的繁华，已伏后文感慨。 “山围故国”四句化用《石头城》一半诗意，“髻鬟”、“风樯”二句是添加的新词，从总体上展现的是一幅境界阔大高远，江山景物清华的画面，不为梦得所囿。“孤城”之于“空城”，一字之易，极有分寸——宋时金陵虽属废都，到底还是北宋一大城市。
二叠才逐渐聚焦到断崖枯树、孤城女墙等更具有沧桑意蕴的景物上来，这里化用了古乐府“艇子打两桨，催送莫愁来”和《石头城》另一半诗意，写悲凉之雾，遍布秦淮，物是人非，愁上心头。以上两叠所写，都是金陵的外景，有由远推近的趋势。
三叠便写到金陵坊市，寓不胜今昔之感。化用《乌衣巷》诗意，但颇有出新。“酒旗戏鼓甚处市”，就很有北宋的时代感，金陵已从六朝帝王之都变成了北宋商业、消费城市，秦淮河上新添了不少勾栏瓦肆，寻欢作乐的红男绿女都是普通市民，而不是旧时王谢为代表的豪门世族，这是古无今有的新气象（或将此句解为忆昔误）——“想依稀”句中包含有太多的沧桑。“燕子不知”三句从刘诗来，但刘诗只说“飞人寻常百姓家”，这里却变为更有意味的一幅情景：屋檐下燕语呢喃，好像饱经沧桑的过来人，在斜阳里闲话兴亡呢。
或云北宋危机四伏，作者外放时值方腊起义，遂有吊古伤今之情。然而此词作年难定，所谓伤今之意，并不像刘诗那样醒豁。周邦彦能事之一，是能融化古人诗句如自己出，《西河》就是最好的实例，对于刘禹锡的《金陵五题》来说，有如李光弼将郭子仪军，号令一新。
该词艺术特点有：一是结构，变虽好却小的绝句为洋洋洒洒的长调，具有与题面相称的气势感；二是具有北宋时代生活气息；三是句法声情，最短的“佳丽地”，和最末一韵“向寻常巷陌人家相对如说兴亡斜阳里”（各本断句不同，正因为一气蝉联），相差十余字之多，读来疾徐尽变，更觉声情并茂、姿态横生。
这首词是怀古咏史之作，苍凉悲壮，平易爽畅，笔力遒劲，艺术技巧很高，它没有正面触及重大历史事件，而是通过景物描写作今昔对比，形象地抒发作者的沧桑之感，寓悲壮情怀于空旷境界之中，是怀古词中别具匠心的佳作之一。