①作于淳熙六、七年（1179—1180）间，稼轩在湖南任上，当是巡视州郡适逢故人有感而作。耒（lěi磊）阳：即今湖南耒阳县，宋代属衡州，隶属荆湖南路。张处父推官：其人不详。推官：州郡所属的助理官员，常主军事。按：从词意推断，张处父少年时期曾有过一段军事生活，或彼时即任推官之职，现在正归隐田园。上片写景，暗示出友人退居生涯。下片回顾友人少年戎马生涯，潇洒儒雅，英姿勃勃，正和“如今憔悴”形成鲜明对照，结句谓友人自责自怨、自叹自嘲。此词上下两结皆袭用前贤诗句，吻合无间，一如己出，足见词人驾驭语言之功力。
②潇湘逢故人：袭用梁柳浑《江南曲》语：“洞庭有归客，潇湘逢故人。”潇湘：见上篇注③。耒阳正在湘水之滨。故人：即指张处父。
③“挥羽扇”两句：忆及张氏少年戎马生涯。羽扇纶（guān关）巾：手执羽毛扇，头戴青丝带做成的帽子，这是魏晋时代儒将的服饰。苏轼《念奴娇》词：“羽扇纶巾，谈笑间、樯橹灰飞烟灭。”鞍马尘：指驰骋战马。
④“如今”两句：言友人而今仕途失意，惟赋《招魂》一类诗赋而已。《招魂》：《楚辞》篇名，或谓宋玉悼屈原之作，或谓屈原悼楚王之作。此谓缅怀往昔，自我招魂。儒冠多误身：谓书生迂腐，不谙人情世故，以致终身无成，害了自己。此袭用杜甫《赠韦左丞丈》诗句：“纨袴不饿死，儒冠多误身。”儒冠：书生的帽子，代指书生。
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耒阳，即今湖南省耒阳县。张处父生平不详，为词人好友 。推官 ，是州郡的属官。据考，淳熙六年（1179）或七年，作者任湖南转运副使和安抚使在此时写了这首词。此作的特点是写景与心理状态密切结合，自然巧妙地使用典故突出地表现了词人屡遭排斥，频繁调任，无法施展抱负的愁闷。
上阕头两句，通过描写昏暗浮动的景象，来衬托作者飘然不定的心理状态。淳熙三年（1176 ），作者由江西提点刑狱调任京西转运判官，次年又调任江陵知府兼湖北安抚使，辗转又调任湖南。南宋议和派当权后，排斥忠良，陷害贤能，使得朝政黑暗，词人抗金救国的理想，难于实现。因此他在另一首词中写道：“聚散匆匆不偶然，二年历遍楚山川。”（《鹧鸪天·离豫章别司马汉章大监 》）而本词的这两句，用昏暗的夜色，与山头飘来飘去的浮云，构成一种暗淡浮动的意象，巧妙地与词人的心理状态结合。首句“欲”字，用得绝妙，写出了夕阳似落非落、夜幕似降非降的霎那之间的景象。这两句笔法纯熟，自然天成，把山村的景象，和盘托出。
第三句，在心理描写上 ，比前两句又深了一层。古人认为，鹧鸪的叫声，好似“行不得也哥哥 ”，令人寒心。作者黄昏的山村，听见“鹧鸪声 ”，是在表现他对前途的忧虑，衬托他的凄凉心境。第四句笔锋陡然一转，写词人遇见老友——张处父，立即转忧为喜 ，气氛也随着由沉闷转为轻松愉快 。“潇湘逢故人 ”，化用梁代柳恽的诗句“洞庭有归客，潇湘逢故人”（《江南曲》），承上启下，紧扣词题。
下阕全用典故，上承“潇湘逢故人”一句，写作者见到友人，不免要倾诉衷肠，回首往事。下阕前三句，是回忆，作者借三国时手持羽扇、头戴纶巾、指挥三军的诸葛亮的潇洒形象，巧妙地比喻他当年抗由金兵时的潇洒风度。“鞍马尘”，谓跃马扬戈，驰骋在烟尘滚滚的沙场上。词人抚今思昔，心潮澎湃，不胜感慨。他当年渡淮南归，正是为了在恢复事业中干出一番轰轰烈烈的业绩。不料如今屡遭排斥，频繁调任，抗金的奏策，如同废纸样，无人问津，因而，他发出“英雄千古，荒草没残碑”（《满庭芳·和洪丞相景伯韵》）的悲鸣。
“如今憔悴赋招魂，儒冠多误身”两句，是词人蘸着血和泪写的，向南宋议和派迫害爱国志士提出强烈控诉，表现出作者极其痛苦和复杂的心情。词人认为，他之所以会弄到如今丧魂落魄、疲惫不堪的境地，大概由于自己是个儒生的缘故吧？似乎，他百思不得其解。“招魂 ”，是《楚辞 》的篇名，词人使用此典故，表明自己满腹哀怨牢骚。“儒冠多误身”，是借用杜甫的诗句“ 纨不饿死 ，儒冠多误身”（《奉赠韦左丞丈二十二韵》），来表现自己落魄蹉跎的遭遇。最后两句，语调低沉，感情凄怆，读之令人垂泪，引起了对词人的无限同情。