①作于淳熙三年（1176）。是年秋，稼轩由江西提点刑狱改官京西路转运判官，赴任途中，他过临安述职，正值钱塘观潮，作此词上叶衡。观潮：看潮水。临安秋天的钱塘江潮向为天下奇观。苏轼《催试官考较戏作》：“八月十八潮，壮观天下无。”叶丞相：叶衡，见前《一剪梅》（“独立苍茫醉不归”）注①。按，叶衡于淳熙元年十一月入相，次年九月，即被劾罢相。这里沿用前职，以示对叶的敬重。同时，古之惯例如此。上片写观潮，重在描绘。写江潮汹涌，比喻新巧，想象奇妙，绘声绘色，蔚为壮观。赋吴儿弄潮，既惊心动魄，又美不胜收，以江潮排空之气势，衬吴儿弄潮之壮威。下片写潮去有感，重在抒情议论。潮生潮落，寓宦海沉浮。属镂怨愤，为叶衡罢相鸣不平。范蠡泛舟，是对叶衡罢归金华的劝尉。
②“望飞来”两句：写江潮远来疾至的宏伟气势。上句重在形态，下句重在声响。飞来半空鸥鹭：形容江潮白浪由远处铺地盖天而来。须臾（yú于）：片刻之间。动地鼙（pì皮）鼓：形容江潮疾至，如战鼓齐擂，声撼大地。潘阆《酒泉子》：“来疑沧海尽成空，万面鼓声中。”鼙鼓：古代军中进击时所用的战鼓。
③“截江”两句：写江潮大至时的奇景壮观。截江：横截江面。组练：“组甲披练”的简称，分别指军士所服的两种衣甲。《左传·襄公三年》：“使邓寥率组甲三百，率练三千以侵吴。”苏轼曾用以形容钱塘怒潮：“鹏水击三千里，组练长驱十万夫。”（《催试官考较戏作》）此以一队队身穿白色衣甲的精壮军士，喻层层巨潮相逐而至。驱山：驱赶着白色的浪山波峰。鏖（ǎo熬）战：激战、酣战。貔（pì皮）虎：喻勇猛之士。貔：似熊的一种猛兽。句意谓江潮汹涌翻滚，如勇士激战未休。
④“朝又暮”三句：吴儿不怕风险浪恶，弄潮犹如平地闲步。朝又暮：指朝朝暮暮与水为戏。悄：也作“诮”，直也，浑也。吴儿：江浙一带弄潮的青少年。
⑤“看红旆”三句：吴儿挥旗踏浪，如鱼跃水面。据南宋末年周密《武林旧事》记载：“吴儿善泅者数百，皆披发文身，手持十幅大彩旗，争先鼓勇，溯迎而上，出入于鲸波万仞中，腾身百变，而旗尾略不沾湿。”潘阆咏钱塘词也说：“弄潮儿向涛头立，手把红旗旗不湿。”（见上）红旆（pèi配）：红旗。蹙（cù促）：踢，踩。
⑥“凭谁问”三句：谓怒潮汹涌，岂是人力所能遏制。长鲸吞吐：喻潮水浩大，如由长鲸口中喷发而出，威力无比。儿戏千弩：千弩射潮，如同儿戏。据《宋史·河渠志》载，吴越王钱镠筑江堤，为阻潮水冲击，命数百士卒用强弓射潮。在词人看来，荒谬绝伦，如同儿戏。弩（nǔ努）：弩弓，一种利用机械力量射箭的弓。
⑦“滔天”两句：言连天的怒潮力倦难支，缓缓东归。白马素车：白色的马车，喻江潮。枚乘《七发》形容曲江波涛说：“其少进也，浩浩迆迆（yíyí一片洁白貌），如素车白马帷盖之张。”又：传说伍子胥死后，“时见子胥乘素车白马在潮头之中，因立庙以祠焉”。（《太平广记》）
⑧“堪恨处”三句：谓伍子胥忠而见谗，遗恨千古。属镂怨愤：《史记·吴太伯世家》载：春秋吴越交战时，吴王夫差不纳相国元老伍子胥的忠告，接受越王勾践的假降，便赐属镂剑命伍子胥自刎，死后又弃尸江中。未几，越果灭吴。又，传说伍子胥冤魂不散，年年驱水作潮。后人因尊为“潮神”，设庙祭之。按：词人显然为伍子胥鸣不平，否定“功名自误”之说。
⑨“谩教得”三句：谓范蠡汲取伍子胥的教训，助越灭吴后，即隐身自退。谩教得：空教得。陶朱：即陶朱公。范蠡为越国大夫，曾施美人计献西施于吴王夫差。助越灭吴后，他自意“大名之下，难以久居，且勾践（越王）为人，可与同患，难与处安乐。”于是装其珠宝，浮海而去，最后定居于陶（今山东定陶县），经商致富，自称陶朱公。（《史记·越王勾践世家》）西子：即西施。范蠡曾以其献吴。成功之后，传说范携西施泛舟五湖。五湖：江苏省太湖的别名。舸（gě葛）：大船。弄烟雨：欣赏云水迷的湖上景色。
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